Anteilsvereinigung bei Erwerb eigener Anteile
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass der Erwerb eigener Anteile durch eine grundbesitzende GmbH Grunderwerbsteuer auslösen kann. Dies gilt jedenfalls dann, wenn sich dadurch der Anteil eines Gesellschafters – zumindest rechnerisch – auf mindestens 95 % erhöht. Die Entscheidung betrifft sowohl die GmbH selbst als auch eine von ihr gehaltene grundbesitzende Personengesellschaft.
Hintergrund
Die Klägerin war eine GmbH, deren Alleingesellschafterin eine Stadt war. Die Klägerin war zusammen mit anderen Gesellschaftern an der X-GmbH beteiligt. Davon hielt
- die Klägerin 94,44 %,
- die X-GmbH selbst 0,3 %,
- eine AG 0,5 %.
Die übrigen Anteile wurden von anderen Gesellschaftern gehalten.
Die X-GmbH war zunächst alleinige Kommanditistin einer Objektgesellschaft (Z-KG). Komplementärin der Z-KG war eine GmbH, deren Alleingesellschafterin die X-GmbH war und die nicht am Vermögen der KG beteiligt war. Nachfolgend erwarb die Klägerin von der X-GmbH den größten Teil der Kommanditeinlage an der Z-KG und einen entsprechenden Anteil an der Komplementär-GmbH.
Insgesamt waren ab diesem Zeitpunkt am Vermögen der Z-KG
- die Klägerin zu 94,9 % und
- die X-GmbH zu 5,1 % beteiligt.
Sowohl die X-GmbH als auch die Z-KG verfügten über umfangreichen Grundbesitz.
Nachfolgend verkaufte die AG ihren Geschäftsanteil an der X-GmbH an die X-GmbH (Erwerb eigener Anteile). Das Finanzamt sah in dieser Veränderung der Beteiligungsverhältnisse eine sogenannte „Anteilsvereinigung“ nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG und setzte gegenüber der Klägerin Grunderwerbsteuer fest.
Einspruch und Klage der Klägerin blieben ohne Erfolg.
Entscheidung
Der BFH wies die Revision als unbegründet zurück. Der Erwerb der eigenen Anteile durch die X-GmbH stellt einen steuerbaren Erwerbsvorgang sowohl in Bezug auf die grundbesitzende X-GmbH als auch auf die grundbesitzende Z-KG dar.
Von einer Anteilsvereinigung spricht man, wenn eine Person oder Gesellschaft – direkt oder über Beteiligungen – mindestens 95 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft hält. Dann wird der Vorgang wie ein Grundstückserwerb behandelt. Erwirbt eine grundbesitzende GmbH eigene Anteile und erhöht sich dadurch der Anteil eines Gesellschafters rechnerisch auf mindestens 95 %, ist der Tatbestand der Anteilsvereinigung erfüllt.
Der Grund: Eigene Anteile der GmbH werden nicht wie Anteile eines weiteren Gesellschafters mitgezählt. Das Vermögen der GmbH spiegelt sich dann nur noch in den Anteilen der verbleibenden Gesellschafter wider. Deren Beteiligungsquoten steigen rechnerisch an. Erreicht ein Gesellschafter dabei die 95 %-Grenze, löst dies Grunderwerbsteuer aus. Dies gilt auch, wenn die übrigen Anteile von mehreren Gesellschaftern gehalten werden.