Persönliche Zahlungszusage des GmbH-Geschäftsführers als Schuldbeitritt

Sagt der GmbH-Geschäftsführer Zahlungen für Schulden der Gesellschaft zu, können diese als Schuldbeitritt ausgelegt werden. Daraus kann der Geschäftsführer von den Gesellschaftsgläubigern persönlich in Anspruch genommen werden.


Hintergrund

Der Beklagte war Gesellschafter und Geschäftsführer einer mittlerweile insolventen GmbH. Die GmbH schloss mit der Klägerin einen Beratungsvertrag, um u. a. durch Umstrukturierung der betrieblichen Organisation ihre wirtschaftliche Situation zu verbessern. Das Honorar wurde jedoch nicht von der GmbH gezahlt. Später sagte der Beklagte zu, das offene Honorar an die Klägerin zu bezahlen. Auf Grundlage des Beratungsvertrags und der Zahlungszusage nahm die Klägerin den Beklagten persönlich auf Zahlung des Beraterhonorars in Anspruch.

Entscheidung

Der Bundesgerichtshof entschied, dass der Beklagte persönlich zur Zahlung der Honorarrechnungen aufgrund seiner Zahlungszusage verpflichtet war.

Empfangsbedürftige Willenserklärung sind "so auszulegen, wie sie der Empfänger nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Verkehrssitte verstehen musste (Empfängerhorizont)." Ob eine mehrdeutige Erklärung als Schuldbeitritt angesehen werden kann, hängt insbesondere von der Interessenlage und dem eigenen wirtschaftlichen oder rechtlichen Interesse der sich verpflichtenden Partei ab.

Die Erklärung des Beklagten, dass er die Rechnungen zahlen wird, war als Schuldbeitritt auszulegen. Damit haftete er als Gesamtschuldner neben der GmbH. Zum einen war es sowohl dem Beklagten als auch der Klägerin bewusst, dass die GmbH die Rechnungen aus Gesellschaftsmitteln nicht begleichen konnte. Zum anderen hatte der Beklagte der GmbH zuvor ein Gesellschafterdarlehen in Millionenhöhe gewährt. Motiv des Beklagten war es, die GmbH vor der Insolvenz zu bewahren und damit seine Darlehensansprüche zu retten. Außerdem hatte der Beklagte schon in der Vergangenheit mit eigenem Bargeld u. a. Gehälter von Mitarbeitern bezahlt, um finanzielle Engpässe der GmbH überbrücken zu können. Deshalb spielte es keine Rolle, ob der Beklagte den Begriff "persönlich" im Rahmen seiner Zahlungszusage ausdrücklich verwendete.

Die Erklärung des Schuldbeitritts bedarf grundsätzlich auch keiner besonderen Form.